Акционеры Caesars Entertainment Inc. собираются проголосовать 22 сентября по поводу предложения миллиардера Тилмана Ферритты о приобретении оператора казино за 17.6 миллиарда долларов. Эта информация была получена из окончательного прокси-заявления, поданного в Комиссию по ценным бумагам и биржам США.
Специальная встреча акционеров пройдет в 9 утра в Eldorado Resort & Casino в Рено, как сообщает Las Vegas Review-Journal. Акционеры, зарегистрированные по состоянию на 21 августа, смогут проголосовать за предложение Ферритты о покупке за наличные по 31 доллару за акцию, которое, если будет одобрено, приведет к приватизации Caesars.
Чтобы сделка состоялась, необходимо одобрение большинства из примерно 203.8 миллиона акций Caesars. Совет директоров Caesars рекомендовал акционерам поддержать сделку.
Recreational Enterprises Inc., контролируемая членами семьи Карано, согласилась проголосовать за сделку своими примерно 8.6 миллиона акций, что составляет около 4.2% от общего числа акций Caesars.
Caesars управляет более чем 50 курортами-казино в 16 штатах, включая восемь объектов на Лас-Вегас Стрип.
Тилман Ферритта, миллиардер из Техаса и нынешний посол США в Италии и Сан-Марино, контролирует Fertitta Entertainment Inc., расположенную в Хьюстоне. Его активы включают рестораны Landry’s, НБА Хьюстон Рокетс и бизнес казино Golden Nugget. Кроме того, он владеет значительной долей в Wynn Resorts.
Приобретение будет осуществляться через Fertitta Gaming Holdco LLC, компанию, зарегистрированную в Неваде 26 мая специально для этой сделки. Ее дочерняя компания Empire Merger Sub Inc. объединится с Caesars, что сделает Caesars полностью принадлежащей дочерней компанией Fertitta Gaming Holdco.
Эта сделка значительно расширит портфель казино Ферритты и потребует получения одобрения на азартные игры в юрисдикциях, где работает Caesars. Существующие объекты Golden Nugget Ферритты также могут вызвать регуляторные или конкурентные проблемы на рынках, где обе компании действуют.
Например, в Атлантик-Сити, штат Нью-Джерси, Ферритта будет владеть четырьмя из девяти казино города, если сделка будет одобрена.
Ранее руководители Ферритты оценивали, что процесс лицензирования может занять от девяти до десяти месяцев.
Заявление во вторник предоставило новые детали о многомесячной борьбе за предложение между Ферриттой и активистом-инвестором Карлом Айканом, а также о финансовых и регуляторных препятствиях, с которыми все еще сталкивается сделка.
Айкан начал с предложения в 28.50 долларов за акцию в январе, в то время как Ферритта вступил в борьбу через несколько дней с предложением в 28.75 долларов за акцию. Оба в конечном итоге повысили свои предложения до 32 долларов за акцию, прежде чем Айкан первоначально withdrew в феврале, и Caesars начала эксклюзивные переговоры с Ферриттой.
Ферритта позже снизил свое предложение из-за роста финансовых затрат и экономической неопределенности. Caesars отклонила его предложение в 31 доллар за акцию в апреле и ответила контрпредложением в 31.50 долларов, прежде чем в конечном итоге снизила свое контрпредложение до 31.25 долларов. Ферритта отказался повышать свое предложение, и Caesars в конечном итоге приняла предложение в 31 доллар за акцию.
Финансовый директор Caesars Брэт Юнкер оценил в апреле, что финансовые затраты возросли примерно на 40 миллионов долларов в год с начала процесса продажи. Айкан вернулся 10 июля, в последний день 45-дневного периода "go-shop" Caesars, с предложением в 34 доллара за акцию наличными.
Несмотря на более высокую цену, Caesars выявила значительные проблемы с предложением Айкана, включая высокий левередж, ограниченную ликвидность и опасения, что большая часть свободного денежного потока новой компании будет необходима для обслуживания долга. Финансовый план также требовал значительно более низких капитальных расходов.
Айкан предложил 6.5 миллиарда долларов нового долга и первоначально требовал, чтобы как минимум 5 миллионов акций Caesars, принадлежащих семье Карано, были включены в новую компанию.
Финансовый советник Айкана Jefferies сообщил советникам Caesars, что не сможет выполнить предложенное долговое обязательство без обязательств от других инвесторов, которые еще не были определены.
Позже Айкан предложил заменить 1 миллиард долларов долга на дополнительный капитал, но Caesars заявила, что вопросы о финансировании и финансовом состоянии новой компании все еще остаются.